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发布时间:2019-11-13 00:51

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  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  金洲慈航集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月19日收到深圳证券交易所《关于对金洲慈航集团股份有限公司的半年报问询函》(公司部半年报问询函[2019]第17号)。现将有关问题的回复情况公告如下:

  一、报告期内,你公司黄金珠宝业务实现营业收入约7.1亿元,较上年同期73.83亿元下降90.38%。其中,加工批发业务的毛利率由上年同期的1.81%下降到-0.67%,来料加工业务的毛利率由上年同期的79.23%下降到-94.20%。 公司融资租赁业务实现营业收入约4.23亿元,较上年同期下降50.36%,营业成本约6.89亿元,较上年同期增长16.40%,融资租赁业务毛利率由上年同期的-8.00%下降到-153.22%。此外,你公司应收账款期末余额约为24.51亿元,较期初金额增长64.39%,请你公司:

  (一)结合业务的开展情况、核心竞争力、主要客户及市场占有率变化、成本结构变动、同行业可比公司情况等,说明黄金加工批发业务、来料加工业务、融资租赁业务毛利率大幅下滑的原因及合理性,并说明你公司生产经营环境是否发生重大变化,持续经营能力是否存在重大不确定性,以及你公司拟采取的改善措施。

  公司包含两大主营业务:黄金珠宝融资租赁。黄金加工批发业务和来料加工业务为公司黄金珠宝的相关业务。

  东莞金叶珠宝集团所处行业为黄金珠宝行业,主营业务以黄金制品的加工生产为主,在行业中属于产业链的前端,主要产品为黄金制品(包括黄金首饰及各种金条等)。公司拥有产品研发设计和包括倒模、手工及油压生产加工的基础及大规模生产的经验,有着经验丰富的管理团队。公司的“金叶珠宝”品牌是行业的知名品牌,多年以来,在下游经销商中有着良好的信誉。中国黄金、老凤祥珠宝、金一文化、北京菜市口百货等曾经是公司的主要客户。

  黄金珠宝行业是一个资金密集形的行业,由于公司处于行业的前端,加工的工费收入相对黄金价格比较低,因此,也是一个微利的行业。公司黄金珠宝的加工业务主要以垫料加工为主,这是行业加工环节在现阶段的一个重要的市场业务特征,在这种情况下,就要求公司投入较多的资金和维持较高的周转率。公司以自有或借入的黄金原料自行(或根据下游客户要求)加工好产品后发货给下游客户或者进行巡回展销给下游特定零售商户供货。一般情况下,客户收到公司的货品后,还需要委托国家规定的检测机构进行检测、挂签,才能上柜零售,只有完成这一步,客户才会确认收到公司货品的数量,此时公司还不能确定客户会还回多少金料、需要将多少欠料折价做销售。在实际销售业务中,还会给客户一定的结算期限,在结算期到期后,客户才能确定是还料做成来料加工业务还是付款做成批发销售业务。

  由于黄金制品自身存在着商品属性、货币属性和投资属性,通常的市场需求上,分别以实物投资购买和礼品收藏购买为主。由于去年下半年至今,美国发动的影响全球经济的贸易战以及各国央行对黄金储备的增持,造成国际市场金价异常波动,国内金价也跟随巨幅波动,实物黄金投资的潜在消费者大多以观望的心态等待。在2013年抢金潮中私人购买的黄金在上半年才得以解套,继续增购的愿望不强,整个行业销售量大幅下滑。根据中国黄金协会数据显示:2019年上半年,全国黄金实际消费量中,金条110.51吨,同比下降17.29%;金币2.90吨,同比下降29.27%;工业及其他51.36吨,同比下降0.60%。金条、金币需求明显下滑。2019年初对于礼品收藏购买的黄金首饰销售量下降,目前消费群体以年轻人为主,黄金首饰消费趋势继续向品牌化、轻量化、低克重发展。黄金首饰的零售品牌更加趋于集中,消费者选购饰品的时候,更愿意选购大品牌。鉴于以上原因,今年市场的情况是很不乐观的,对比数家黄金首饰批发、零售为主的上市公司,上半年营业收入均有不同程度的下降。

  这几家企业在产业链上属于公司的下游,以批零为主的企业,与公司所处的加工生产情况虽然有所不同,但是下游零售普遍的销售不旺,必然反馈到上游加工生产企业,也造成上游加工生产企业营业收入下降。

  由于银行贷款收紧,行业下游客户的资金宽余程度受到不同程度的影响,因此,行业资金周转变慢,也影响了公司营业收入下降。

  此外,由于公司涉及借款逾期,部分存货被冻结、银行账户被冻结,也影响客户的信任,减少了加工量,进而降低了营业收入。

  公司工厂对员工薪酬长期以来均按行业的惯例采取“保底计件”的办法进行管理。即每个员工均有保底工资,每件货品每个环节均有标准的计件工资,当月产量饱和时按照计件标准计算工资,当产量不足时,按照底薪发放保底工资。由于上半年产量严重不足,按照保底工资发放员工工资,造成单位产量加工成本大幅增加,工厂加工成本比上年同期增加了219%,从而大大降低了加工毛利率。

  在报告报出时,东莞金叶珠宝集团仍然维持着两个加工生产工厂(东莞工厂和重庆工厂),维持着必要的生产加工能力,并保持加工业务的开展。

  随着宏观经济政策发生改变,民营租赁公司受资金规模紧缩,资金渠道收窄,实际融资利率上升的等不利因素影响,使得公司综合资金成本上升明显,存续业务收益普遍受到成本上升的抵消;且公司处于战略转型期,新增投放项目减少,收益降低;同时面临存续客户资金流紧张,使得公司项目回款产生部分逾期,考虑未来可收回金额的不确定性,公司本期对超过三个月及以上的逾期未收款项目,不再计提确认利息收入,导致收入有较大减幅,从而使得公司毛利率大幅度下滑。

  鉴于2018年以来宏观经济形势及监管政策发生较大变化,金融去杠杆不断深入,市场流动性波动加剧。由于境内资金市场银根紧缩,公司融资渠道受到一定程度影响,公司流动性资金紧张,给公司的经营产生一定程度的影响,但公司的生产经营环境未发生重大变化,未对公司的持续经营能力产生重要影响。为更好的推进公司发展,公司在积极推进重大资产重组,拟置出控股子公司90%股权和东莞金叶100%股权的同时拟置入其他优质资产,目前公司拟将符合国家产业政策的高端制造业置入公司,推动公司更好发展,推动公司更好更快发展。

  (二)报告期内东北地区实现营业收入3,149万元,同比下降64.84%,营业成本约2.59亿元,同比增长196.43%,请具体说明东北地区营业收入和营业成本变动不一致的原因及合理性。

  东北地区的营业收入与成本主要是丰汇租赁的业务产生的,报告期东北地区实现营业收入3,149万元,同比下降64.84%,2018年同期此部分收入计入华南地区,导致两年收入占比变化较大;

  2019年上半年丰汇租赁东北地区营业收入12455.40万元,其中9255万元为与公司业务收入,公司合并后抵消剩余3149万元。丰汇租赁统一进行融资安排,集中筹划分配资金,采取按各地区收入占比来确定对应的成本占比,随着东北地区收入占比增加,分配的营业成本分配金额较大,由于合并口径抵消了丰汇租赁东北地区营业收入,造成报告期内东北地区营业收入与营业成本变动不一致。

  (三)结合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》第十九条,补充说明按账龄分析法计提坏账准备的应收账款信息,按欠款方归集的年末余额前五名的单位名称、具体金额、形成原因、账龄、相关方是否为关联方。

  (四)结合公司业务特点、信用政策、结算周期等因素,说明你公司在营业收入大幅下降的情况下应收账款大幅上升的原因及合理性。

  在珠宝板块,公司信用政策一般情况下,如果购销合同或者加工协议没有特殊规定的,发货后确认收货时间(检验期)为七到十五天,收货后一个月结算。如果合同明确有规定期限的,按照合同约定的时间结算。本期发货以展销活动需求为主,合同大多约定结算期限为三个月,所以,本期确认营业收入产生的应收账款只能陆续收款。据统计,从7月1日起到9月20日止,已经陆续收回了将近1.6亿元,目前仍将继续回收。另外,由于市场销售情况并不是很好,银行强化风险控制、收紧贷款,所以,客户回款比以往要慢些。以上两个因素造成了公司在营业收入大幅下降的情况下应收账款大幅上升。

  在融资租赁板块,2019年6月,应收账款余额3.06亿元,较2018年末实际余额2.65亿元,增幅为15.4%。主要因新投放短融项目3200万所致。2018年末经审计重分类调整,将应收账款余额重分类到其他流动资产,2019年6月末公司未做重分类调整,使得两期相比增幅较大。

  (五)结合公司相关会计政策,说明应收款项坏账准备计提的充分性、收入确认的合规性。

  1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款。期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,如有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。经单独进行减值测试未发生减值的,参照信用风险组合以账龄分析法计提坏账准备。

  2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款。这部分按照账龄分析法计提坏账准备,标准见下表:

  3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项。对有客观证据表明其已发生减值的单项非重大应收款项,单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

  二、因你公司未对北京瑞丰联合科技有限公司等单位按照委托贷款合同计提利息或未收取利息、部分长期应收款及委托贷款逾期,审计机构无法判断上述款项的最终流向与实际用途和可收回性,你公司2018年度财务报告被出具保留意见的审计报告。半年报显示,你公司其他流动资产-委托贷款期末余额约70.66亿元,长期应收款-融资租赁款期末余额约92.17亿元,其他非流动资产-委托贷款期末余额约7.90亿元,请你公司:

  (一)分别报备按欠款方归集的期末余额前十名的其他流动资产-委托贷款、长期应收款-融资租赁款、其他非流动资产-委托贷款情况,包括但不限于交易对象的名称、期限、利率、还本付息安排、款项的最终流向、交易对象与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东是否构成关联关系。

  (二)说明上述款项减值准备的具体测算过程,包括但不限于会计政策、参数的选取过程及依据、是否存在逾期款项,如存在大额款项无法按期收回本息的风险,请及时提示风险,并说明你公司拟采取的应对措施。

  本公司上述款项的会计政策为:在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。

  本公司历年均在年度资产负债表日(即12月31日)通过对存在减值迹象的款项聘请评估机构进行评估,依据评估结论确定减值的参数和减值损失金额。公司2018年计提资产减值情况如下:

  2018年度公司已对逾期款项进行计提,2019年度公司采取相关措施,包括但不限于催收、提起诉讼、变卖抵押物,下半年为项目集中回款时间,公司将在2019年度末对2019年度逾期未按期收回款项进行计提减值。

  (三)说明你公司开展委托贷款业务、融资租赁业务前是否充分履行了尽职调查和风险控制程序以及你公司风险控制制度的具体执行情况和有效性。

  本公司在开展委托贷款业务、融资租赁业务前已充分履行了尽职调查和风险控制程序。

  公司风险管理体系完善,项目经验丰富。在项目流程方面,我公司的风险管理渗透至“项目立项-尽职调查及项目评审-合同签订-资金发放-租后管理”的全流程,从接触项目方人员开始,收集项目资料,业务团队出具尽职调查报告,风控人员对项目进行现场二次尽职调查,评审委员会形成评审意见,不断完善项目收益测算及交易方案,项目用印及放款均需由相关部门负责人直至董事长审批。风控中心引入贷后重审机制,对投放的存续项目资料进行梳理,不间断补充整理项目投后情况,针对贷前发现风险在贷后的表现,贷后新出现风险及可能出现的风险提出了针对性的应对措施。风险队伍人员具有丰富的金融、贸易、法律、会计等多方面专业知识,且拥有较强的风险识别能力和风险把控能力。

  根据对造成各项目逾期的原因、可采取措施及可能的处置结果的分析判断,根据不同类型的非正常项目,有针对性地进行处置工作,常用的处置方式有直接催收、诉讼追偿、债转股等方式。

  三、你公司2015年收购丰汇租赁有限公司(以下简称“丰汇租赁”)90%股权形成商誉约36.65亿元,报告期内丰汇租赁实现营业收入5.16亿元,同比下降44.69%,实现净利润-5.49亿元,同比由盈转亏。2019年8月5日你公司披露《重大资产重组进展公告》称,已与深圳深德泰资产管理有限公司(以下简称“深德泰”)前述《股权转让意向书》,由深德泰指定第三方北京首拓融盛投资有限公司受让丰汇租赁90%的股权,股权价值预估为4.5亿元。请你公司:

  (一)结合丰汇租赁的经营情况说明业绩承诺期满后标的资产营业收入及净利润大幅降低的原因及合理性。

  丰汇租赁在业绩承诺期满后营业收入及净利润大幅降低的主要原因是去年由于受国家金融政策影响:

  1、资金面大幅吃紧,资金规模紧缩,融资渠道减少导致业务开展困难,导致融资租赁业务大幅减少;

  2、融资成本提高,实际利率高于前期租赁收益,也导致其业务净利润大幅降低。

  3、下游客户资金紧张,无法及时回款或者支付利息,公司对逾期3个月以上的利息不确认利息收入。

  (二)说明商誉是否存在减值迹象、你公司是否对商誉进行了减值测试。如已进行减值测试,请说明商誉减值测试的过程与方法,包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数(如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等)及其确定依据等信息,以及未计提减值的原因;如未进行减值测试,请说明是否符合相关企业会计准则的规定,并及时揭示可能存在的减值风险。

  从丰汇租赁的营业收入及实现净利润的情况看,由于收购丰汇租赁产生的商誉确实存在着大幅减值的迹象。半年报编制期间并未对丰汇租赁的商誉进行差值测试。根据(企业会计准则第8号一一资产减值)第23条规定:“企业合并形成的商誉,至少应当在每年年度终了进行减值测试。”,按照公司的规定,收购丰汇租赁产生的商誉是在每年年度终了进行减值测试的,所以,半年报期间不作减值测试不违反会计准则的规定。

  由于丰汇租赁营业收入及净利润大幅下降,丰汇租赁存在计提商誉减值的风险,公司将在2019年末聘请相关资质的评估机构对收购丰汇报产生的商誉进行评估,2019年丰汇租赁商誉减值金额以审计、评估结果为准。

  (三)如果前述信息与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、公司历史经验或外部信息明显不一致,请补充披露存在的差异及其原因,并及时揭示可能存在的资产减值风险。

  前述信息与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、公司历史经验或外部信息并无不一致的情况,由于2018年度终了未聘请有相关资质的评估机构对收购丰汇报产生的商誉进行评估,根据丰汇租赁的具体经营情况的变化,公司估计其形成的商誉很可能已经发生较严重的减值迹象。目前公司正聘请评估机构进行补充评估,如果评估结果发生了重大减值,公司将根据评估报告对商誉进行调整。

  四、半年报显示,你公司存货期末余额36.65亿元,较期初金额下降12.99%,其中库存商品期末余额25.71亿元,较期初金额下降34.81%,本期计提存货减值准备3,544万元;发出商品期末余额3.31亿元,较期初金额增长677.76%,本期计提存货减值准备1.01亿元。请你公司:

  (一)结合行业情况、存货特点、公司产销政策及销售情况等,说明你公司库存商品本期大幅减少的原因及合理性。

  根据前述公司业务的特点,在公司黄金珠宝业务中,实际上是一种赊销的行为,但是,在客户确定结算的方式前,公司是不能确定是做销售还是做来料加工的,因此,实际上在库存商品中,包含了资产负债表日在公司所有仓库、柜台的商品以及已经发货给客户,而客户仍未确定是还料还是货币结算欠料价款的商品。本期库存商品大幅减少主要原因是:一部分是前期已经发货未结算的货品,本期客户确认以货币结算,会计确认收入;第二部分是本期与客户签订购销协议,发货给客户,公司根据协议做发出商品,存货由库存商品转入发出商品处理。在一般情况下,只有快速结算才能规避金价波动带来的风险,因此,我们觉得这种因销售产生的库存减少是正常和合理的。

  由于工作疏忽,半年报“第十节 财务报告”“七、合并财务报告项目注释”之“7、存货”披露差错,现更正如下:

  (二)说明发出产品的明细、客户名称、发货和结算时间、发出商品及其存货减值准备余额大幅增加的原因及合理性、是否与行业特征相符,你公司能否对发出商品实施有效控制。

  公司对黄金珠宝商品的销售业务操作流程与行业内其他企业是一样的,都需要经过:合同、发货、客户确认、结算、开票、收款(料)几个环节,对于上游黄金首饰加工企业来说,对一般客户来说,只有经过结算过程才能确定未来是否确认与客户所做的业务分类(来料加工或者销售),只有开票,才能确认收入,所以,在开出增值税发票前,所发的货品只能作为发出商品处理。对于不同的客户结算周期不一样,这个需要根据客户授信情况和市场的情况决定。

  本期发出商品存货减值准备大幅增加,主要是因为对发出深圳市帝壹珠宝实业有限公司和深圳市荟萃珠宝首饰有限公司的黄金饰品计提跌价准备造成的,原因是因为这两家公司长期没有结算,同时又不符合会计准则收入确认的条件,因此,只能全额做跌价准备。据查:深圳市帝壹珠宝实业有限公司被深圳市中级法院列为失信人,深圳市荟萃珠宝首饰有限公司已经被注销。

  公司对所有的发出商品(含纳入“发出商品”科目核算的、已经发货仍未结算的货品以及借出黄金)的管理公司建立有严格的授信及管理制度并落实责任:

  (1) 业务部门指定业务员负责与客户洽谈业务,按公司标准合同版本的内容与客户商谈,发起客户信用评审及报批合同流程。

  (2)业务部门按合同向物流部下达备货通知,并在物流备好货品后,组织发货。

  (3)财务部门负责根据合同及发货单记账,并与客户方核实客户收到的货品,根据结算要求记载“发出商品科目明细”、“客户金料往来备查账”,并定期与客户对账。

  (4)业务部门对已经结算的,及时将客户的已经确认的数据(包括折价单)通知财务部门,财务部门及时将备查账的记载调整到“发出商品”。

  (5)业务部门负责监督业务员定期不定期走访客户,了解客户的经营情况,了解客户货品的流向,并及时向有关领导汇报。

  (三)结合上述情况说明存货减值准备的具体测算过程,包括但不限于减值迹象及发生的时点、参数的选取过程及依据、减值损失的确认方法、减值测试具体过程、以前年度计提的减值准备是否充分。

  本次计提的跌价准备主要是对公司库存的钻石及镶嵌饰品、翡翠饰品及彩宝等饰品进行减值测算计提。这些珠宝饰品主要是2016年末前采购并完成外发加工,最远的可以追溯到2012年采购进来的,库存占压时间比较久远,形成了积压。主要原因是:部分钻石镶嵌款式比较老旧,需要翻新改款、换款才能售出。另外,彩宝镶嵌是以石榴石和锆石为主,翡翠饰品等,由于2012年到2016年间是珠宝类饰品销售的旺季,2016年以后,此类饰品价格逐步回落,导致库存价格明显偏高,出售比较困难的情况。珠宝饰品对于消费者来说,最重要的是饰品的艺术性和欣赏性,因此,要实现销售及时回笼资金,就必须采取翻新改款、换款以及折价销售的方式。6月初公司与深圳嘉乐珠宝首饰有限公司签订购销协议,以打折的价格把库存积压的珠宝类货品销售出去,本次库存商品和发出商品跌价准备的测算以购销协议价格为依据。

  五、截至2019年6月30日,你公司已逾期未偿还的短期借款总额约为24.46亿元,占你公司最近一期经审计净资产的36.86%。此外,你公司货币资金期末余额9.45亿元,同期初相比下降43.38%,请你公司:

  (一)说明报告期末货币资金较期初大幅下降的原因及合理性,是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情形。

  期末货币资金较期初大幅减少7.24亿元是银行承兑汇票保证金减少,减少的原因主要是由于股份公司本部和东莞金叶集团公司以保证金兑付到期的银行承兑汇票造成的。股份公司的账户是独立的,不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情形。

  (二)以列表形式逐项列式截止回函日,你公司债务逾期的具体情况,包括但不限于逾期债务涉及债权人名称、对应本金及利息金额、债务到期日、逾期本息总金额、逾期原因。

  (三)你公司其他债权投资期末余额9.28亿元,主要系对ZHI US Special的投资,债权到期日为2019年8月10日,请说明上述债权的收回情况。

  (四)结合《深圳证券交易所股票上市规则》第11.11.3条说明上述债务、债权(如适用)逾期事项是否已履行了相应的审议程序及信息披露义务。




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